【主旨】
本篇自己概括是“差德行，审权变”，和上略一样强调以人为本，以德服人，但本篇主要特点是在用人上提到了“权变”，就是要以个人不同的特点而加以利用，虽然王者以德治人，但利用人时完全可以不考虑这一点，只要其能为我所用就可以了。本篇提出了“谲奇”和“阴谋”这些用人的策略。
【原文】
夫三皇无言而化流四海，故天下无所归功。帝者①，体天则地，有言有令，而天下太平；群臣让功，四海化行，百姓不知其所以然。故使臣不待礼赏；有功，美而无害。王者②，制人以道，降心服志，设矩备衰，四海会同，王职不废。虽有甲兵之备，而无斗战之患。君无疑于臣，臣无疑于主，国定主安，臣以义退，亦能美而无害。霸者③，制士以权，结士以信，使士以赏；信衰则士疏，赏亏则士不用命。
《军势》④曰：“出军行师，将在自专；进退内御，则功难成。”
《军势》曰：“使智、使勇、使贪、使愚：智者乐立其功，勇者好行其志，贪者邀趋其利，愚者不顾其死；因其至情而用之，此军之微权也。”《军势》曰：“无使辩士⑤谈说敌美，为其惑众；无使仁者主财，为其多施而附于下。”《军势》曰：“禁巫祝，不得为吏士卜问军之吉凶。”《军势》曰：“使义士不以财。故义者，不为不仁者死，智者不为暗主谋。”
主，不可以无德，无德则臣叛；不可以无威，无威则失权。臣，不可以无德，无德则无以事君；不可以无威，无威则国弱，威多则身蹶。
故圣王御世，观盛衰，度得失，而为之制；故诸侯二师，方伯三师，天子六师⑥。世乱，则叛逆生；王泽竭，则盟誓相诛伐。德同势敌，无以相倾，乃揽英雄之心，与众同好恶，然后加之以权变。故非计策，无以决嫌定疑；非谲奇，无以破奸息寇；非阴谋，无以成功。
圣人体天，贤者法地，智者师古。是故《三略》为衰世作：“上略”设礼赏，别奸雄，著成败；“中略”差德行，审权变；“下略”陈道德，察安危，明贼贤之咎。故人主深晓“上略”，则能任贤擒敌；深晓“中略”，则能御将统众；深晓“下略”，则能明盛衰之源，审治国之纪。人臣深晓“中略”，则能全功保身。夫高鸟死，良弓藏；敌国灭，谋臣亡。亡者，非丧其身也，谓夺其威，废其权也。封之于朝，极人臣之位，以显其功；中州善国，以富其家；美色珍玩，以说其心。夫人众一合而不可卒离，威权一与而不可卒移。还师罢军，存亡之阶。故弱之以位，夺之以国，是谓霸者之略。故霸者之作，其论驳也⑦。存社稷罗英雄者，“中略”之势⑧也；故世主秘焉。
【注释】
①帝者：指传说中的五帝，说法不一。
②王：指三王，即夏、商、周三代的创始人夏禹、商汤、周武王（一说将周文王、周武王并为一王）。
③霸：指春秋五霸，说法不一。
④《军势》：古代兵书，已失传。
⑤辩士：能言善辩的人。
⑥诸侯二师，方伯三师、天子六师：《周礼·夏官司马》：“凡制军，万有二千五百人为军。王六军，次国二军，小国一军”。方伯，商、周时一方诸侯之长。
⑦驳：杂。
⑧势：威力。
【译文】
三皇不需要任何言论，教化便流布四海，所以天下的人不知道该归功于谁。五帝效法天地运行，增设言教，制定政令，天下因此太平。君臣之间，互相推让功劳。四海之内，教化顺利实现，黎民百姓却不知其中的原因。所以，使用臣属不需依靠礼法和奖赏，就能做到君臣和美无间。三王用道德治理民众，使民众心悦诚服。三王制定法规，以防衰败，天下诸侯按时朝觐，天子的法度实行不废。虽然有了军备，但并没有战争的祸患。君主不怀疑臣属，臣属也不怀疑君主。国家稳定，君位巩固。大臣适时功成身退，君臣之间也能和睦相处而无猜疑。五霸用权术统御士，以信任结交士，靠奖赏使用士。失去信任，士就会疏远了。缺少奖赏，士便不会用命了。
《军势》上说：出兵作战，重在将帅有专断指挥之权。军队的进退如果都受君主控制，是很难打胜仗的。
《军势》上说：对智者、勇者、贪者、愚者的使用方法各有不同。有智谋的人喜欢建功立业，勇敢的人喜欢实现自己的志向，贪财的人追求利禄，愚鲁的人不惜性命。根据他们各自的特点来使用他们，这就是用人的微妙权术。《军势》上说：不要让能说会道的人谈论敌人的长处，因为这样会惑乱人心。不要用仁厚的人管理财务，因为他会曲从于下属的要求而浪费钱财。《军势》上说：军中要禁绝巫祝，不准他们为将士们预测吉凶。《军势》上说：使用侠义之士不能靠钱财。所以，义士是不会替不仁不义的人去卖命的，明智的人是不会替昏聩的君主出谋划策的。
君主不能没有道德，没有道德大臣就会背叛；君主不能没有威势，没有威势就会丧失权力。大臣不能没有道德，没有道德就无法辅佐君主；大臣也不能没有威势，没有威势国家就会衰弱。但是大臣威势过了头则会害了自己。
所以圣明的君王治理天下，观察世道的盛衰，衡量人事的得失，然后制定典章制度。所以诸侯辖二军，方伯辖三军，天子辖六军。世道乱了，叛逆便产生了。天子的德泽枯竭了，诸侯之间的结盟立誓、互相攻伐也就出现了。诸侯之间，势均力敌，谁也没有办法战胜对手，于是便争相延揽英雄豪杰，与之同好同恶，然后再运用权术。所以，不运筹谋划，是没有办法决嫌定疑的；不诡诈出奇，是没有办法破奸平寇的；不秘密谋划，是没有办法取得成功的。
圣人能够体察天之道，贤人能够取法地之理，智者能够以古为师。所以，《三略》一书，是为衰微的时代而作的。《上略》设置礼赏，辨识奸雄，揭示成败之理。《中略》区分德行，明察权变。《下略》陈述道德，考察安危，说明残害贤人的罪过。所以，君主深通《上略》，就可以任用贤士、制服敌人了。君主深通《中略》，便可以驾御将帅，统领兵众了。君主深通《下略》，就可以明辨兴衰的根源，熟知治国的纲纪了。人臣深通《中略》，就可以成就功业，保全身家。
高飞的鸟儿死完了，良弓就该收起来了。敌对的国家灭亡了，谋臣就该消灭了。所谓的消灭，并不是消灭他们的肉体，而是要削弱他们的威势，剥夺他们的权力。在朝廷上给他封赏，给他人臣中最高的爵位，以此来表彰他的功劳。封给他中原肥沃的土地，以使他的家中富有。赏给他美女珍玩，使他心情愉悦。军队一旦编成，是无法仓促解散的。兵权一经授予，是无法马上收回的。战争结束，将帅班师，对于君主来说，这是生死存亡的关键时刻。所以，要以封爵为名削弱他的实力，要以封土为名剥夺他的兵权。这就是霸者统御将帅的方略。因此，霸者的行为，是驳杂而不纯的。保全国家，收罗英雄，就是《中略》所论的权变。历代做君主的，对此都是秘而不宣的。
